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CONCEPTOS DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA 31 DE MAYO DE 2016


CONCEPTO 2685

COMISIÓN APROBATORIA DEL ACTA CORRESPONDIENTE A LAS REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL

Tema: Aprobación actas del máximo órgano
Concepto: 220-074518 del 03 de mayo de 2016
Entidad: Superintendencia de Sociedades

En este orden de ideas es preciso tener en cuenta que en el evento de considerarse injustificada la demora en la aprobación por parte de alguna de las personas encargadas o que la naturaleza de las decisiones de que debe dar cuenta el acta respectiva, impusieren la necesidad de adelantar actuaciones urgentes que no den espera, los administradores o el revisor fiscal están facultados para convocar la asamblea a reunión extraordinaria a fin de que se ocupe ella de impartir la correspondiente aprobación de manera que por ningún motivo puede constituirse ese hecho en obstáculo para el debido incumplimiento de sus funciones, ni para el normal desenvolvimiento de la sociedad, pues no debe perderse de vista que en todo caso es esa una atribución que de preferencia le corresponde al mencionado órgano social.

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CONCEPTO 2686

EFECTOS DE LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES EXTRANJERAS RESPECTO DE LAS SUCURSALES ESTABLECIDAS EN COLOMBIA

Tema: La sucursal de sociedad extranjera es una prolongación de su matriz y por tanto carece de personería juridica propia
Concepto: 220-072140 del 22 de abril de 2016
Entidad: Superintendencia de Sociedades

La cesión o enajenación de establecimientos supondrá que la decisión devenga de la sociedad extranjera, pues la sucursal es una prolongación de la matriz, carente de personería jurídica propia, por lo cual, cualquier determinación respecto de la misma debe ser adoptada por aquélla.

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CONCEPTO 2687

REGIMEN DE INSOLVENCIA Y RENUNCIA DE ADMINISTRADORES FRENTE A LA CÁMARA DE COMERCIO

Tema: Impacto de la aplicación del régimen de insolvencia y los efectos de la renuncia como administrador.
Concepto: 220-080352 del 11 de mayo de 2016
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Corresponde a “la administración, como sus accionistas realizar un análisis debidamente ponderado y cuidadoso de su situación que le permita establecer las causas que conllevaron a la crisis al punto de insolvencia, y evaluar, las alternativas y soluciones que desde ese ámbito, apunten y puedan encaminarse a preservar la empresa, en orden a normalizar sus relaciones comerciales y crediticias, desde una restructuración operacional, administrativa, de activos o pasivos, conforme lo prescrito en el artículo 1 de la Ley 1116 de 2006.”

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CONCEPTO 2688

LIQUIDACION ADICIONAL EN PROCESOS DE LIQUIDACION VOLUNTARIA

Tema: Procedimiento a seguir cuando aparecen nuevos bienes de propiedad de la sociedad
Concepto: 220-072598 del 26 de abril de 2016
Entidad: Superintendencia de Sociedades

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010, si después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparecen nuevos bienes de propiedad de la sociedad extinta, y que no fueron incluidos dentro del inventario a liquidar, el liquidador que adelantó la liquidación, o el que designe la Superintendencia de Sociedades según el caso, hará el nuevo inventario correspondiente a adjudicar.

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CONCEPTO 2689

DOCUMENTO QUE CONSTITUYE PLENA PRUEBA DE LA COMPOSICION ACCIONARIA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA

Tema: El certificado de existencia y representación legal de Cámara de Comercio no es el documento idóneo para probar la composición accionaria
Concepto: 220-075265 del 04 de mayo de 2016
Entidad: Superintendencia de Sociedades

De acuerdo con el concepto de la Superintendencia de Sociedades “ la prueba de la composición accionaria en una sociedad del tipo de las anónimas, es la que certificación que profiera el revisor fiscal de la sociedad o en su defecto un contador público independiente (parágrafo 2° del artículo 13 de la ley 43 de 1990), con base en la información tomada del libro de registro de acciones.”

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CONCEPTO 2690

TRANSFORMACIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL A SOCIEDAD ANÓNIMA O A SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Tema: Transformación de un tipo societario
Concepto: 220-074599 del 03 de mayo de 2016
Entidad: Superintendencia de Sociedades

A este respecto, es preciso en primer lugar tener en cuenta que a las empresas unipersonales les son aplicables en lo pertinente las disposiciones atinentes a las sociedades comerciales (artículo 80 Ley 222 de 1995). De esta suerte, el inciso 1 del artículo 31 de la Ley 1258 de 2008, el cual permite la transformación de sociedades regidas por el Código de Comercio a sociedades por acciones simplificadas, resulta aplicable a las denominadas empresas unipersonales, de forma tal que estas cuentan con la posibilidad de transformarse en Sociedades por Acciones Simplificadas.

En lo que toca con los requisitos a tener en cuenta para la transformación de una empresa unipersonal en una Sociedad por Acciones Simplificada, se ha de señalar que en atención a lo dispuesto en el inciso primero del artículo 31 de la citada ley, es necesario que la empresa unipersonal no se encuentre disuelta, que el titular de su capital en ejercicio de la autonomía de la voluntad decida llevar a cabo la comentada reforma, la cual habrá de constar en documento privado SUSCRITO POR EL REFERIDO TITULAR, documento que a su vez deberá contener los estatutos del nuevo tipo societario, con las menciones mínimas a que alude el artículo 5 de la Ley 1258 que nos ocupa.

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